经典案例|关联交易损害债权人利益怎么办

「编者按」

“关联交易是把双刃剑，正常的关联交易，可以稳定公司业务，分散经营风险，有利于公司发展。但是，如果关联交易是以转移公司资产为目的，损害了债权人利益的，债权人应当如何救济呢？本文通过一则最高人民法院的经典案例为你解读关联交易损害债权人利益的责任承担问题。”

【基本案情】

罗兰德公司是由香港德奥公司和增城某开发公司共同设立的房地产公司，公司董事长为于敬轩，后期董事长变更为樊迎朝。于敬轩和樊迎朝同时是香港德奥公司的董事。

1998年10月20日，罗兰德公司与香港国际公司（樊迎朝于香港设立的一人公司）合作成立紫云山庄公司，为罗兰德公司开发建造的商住小区及其社区配套设施进行物业管理、咨询、顾问及社区服务，董事长为樊迎朝。2005年1月，罗兰德公司和香港国际公司分别以1美元的价格将各自持有的紫云山庄公司的股权全部转让给于敬轩，并办理了工商登记。

2004年12月30日，一拖集团公司与罗兰德公司签订协议，约定由一拖集团公司为河南建业公司在广发银行的1.5亿元贷款提供担保，罗兰德公司为一拖集团公司的上述担保提供反担保。因建业公司在规定的债务履行期届满后没有履行还款义务，一拖集团公司在承担了担保责任后向建业公司和罗兰德公司主张权利。罗兰德公司承诺于2005年12月前付清款项，并提供了七栋别墅作为抵押担保。

2005年、2006年期间，罗兰德公司与紫云山庄公司签订了三份不同版本的《土地使用权转让合同》，将罗兰德公司名下的7宗土地分别转让给紫云山庄公司，每份合同约定的转让价格和标的都不一致，紫云山庄也未能提供相应的付款凭证。

随后，一拖集团公司因罗兰德公司没有按照约定付款，以担保合同纠纷为由向法院提起诉讼，要求罗兰德公司支付拖欠的款项，同时要求紫云山庄公司对该债务承担连带责任。

【法院判决】

罗兰德公司、紫云山庄公司的工商登记情况显示樊迎朝、于敬轩是香港德奥投资有限公司的董事，香港德奥投资有限公司拥有罗兰德公司95%以上的股份，樊迎朝是香港国际公司的所有人，罗兰德公司、香港国际公司是原紫云山庄公司的股东，故樊迎朝、于敬轩是罗兰德公司、原紫云山庄公司的实际控制人，罗兰德公司与紫云山庄公司系关联公司。

罗兰德公司转让的土地使用权是该公司注册资本的组成部分，该转让行为直接导致罗兰德公司注册资本的实际降低；紫云山庄公司在绝大部分转让对价并未实际支付的情况下受让并实际占有罗兰德公司的财产；导致罗兰德公司偿债能力的降低，侵犯了债权人的合法权益，故罗兰德公司将本案土地使用权转让给紫云山庄公司的行为系不当关联交易，紫云山庄公司应当就罗兰德公司的债务承担补充清偿责任。

本案经过一审、二审、再审后，紫云山庄公司仍然不服，向最高人民法院提起申诉，最高人民法院经提审后认为，紫云山庄公司未能提供相关银行凭证证明其已经支付了土地使用权转让款，可以认定紫云山庄没有支付相应的款项，但是罗兰德公司却开出了高达三亿余元的相关发票，二者的行为构成了不当关联交易，损害了罗兰德公司的合法权益。在罗兰德公司不能清偿到期债务的情况下，也损害了公司债权人一拖集团公司的合法权益。紫云山庄作为共同侵权人，应当给被侵权人造成损害的，应当承担连带责任。原审判决紫云山庄公司对罗兰德公司的债务承担补充清偿责任，但是一拖集团公司并没有对此提出再审申请，所以最高人民法院就关联交易的认定以及损害赔偿方式和金额均予以了维持。

【作者观点】

一、关于关联交易的认定

根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项的规定，“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”。本案中，土地使用权转让期间，罗兰德公司与紫云山庄公司均在于敬轩和樊迎朝的控制之下，显然，二者之间是存在关联关系的，二者之间进行的交易自然也就属于关联交易。

二、关于因关联交易造成的损害结果的认定

实践中，关联交易并不少见，并不是所有的关联交易都需会侵犯他人的合法权利。正常的关联交易可以促进公司业务，甚至有利于公司的发展。但是，如果公司是以转移资产、损害债权人利益为目的而进行关联交易，从而给债权人造成损害的，就应当对其给债权人造成的损失承担赔偿责任。

就本案而言，罗兰德公司将其名下的土地使用权转让给其关联公司紫云山庄公司，但是没有足够的证据证明紫云山庄公司支付了足额的转让款，罗兰德公司还通过开具发票、出具收款确认书的方式，虚构紫云山庄公司已经全部履行付款义务的事实。这意味着紫云山庄公司在没有实际支付对价的情况下就占有罗兰德公司的资产，显然是一笔不公平的交易。在罗兰德公司无法清偿拖欠一拖集团公司的巨额债务的前提下，法院认定该笔关联交易损害了债权人的合法权利是合情合理的。

三、债权人的救济途径

《合同法》第七十四条的规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。

罗兰德公司将其土地使用权转让给紫云山庄公司却没有收取相应对价，属于以无偿转让财产的行为，该行为给一拖集团公司造成了严重的损害，根据上述条款，一拖集团公司作为债权人可以请求人民法院撤销该土地使用权转让合同。合同撤销之后，紫云山庄公司应当向罗兰德公司返还全部土地使用权，一拖集团公司可以通过执行罗兰德公司的财产收回其债权。

但是本案中，一拖集团公司并没有主张行使撤销权，而是根据《侵权责任法》的相关规定提起侵权诉讼。笔者认为，在紫云山庄公司与罗兰德公司的不当关联交易损害一拖集团公司的侵权事实成立的情况下，一拖集团公司既有权依法行使撤销权，亦有权提起侵权诉讼。紫云山庄公司与罗兰德公司作为共同侵权人，应当对其侵权行为所造成的损失承担连带赔偿责任。