案例||债权人持续主张权利但未起诉的是否不受20年最长诉讼时效限制？

深圳某公司诉广州某地产公司等借款合同纠纷案




01【案例概要】

某甲公司向银行借款500万，某乙公司为上述借款提供连带责任保证。后银行对该债权进行转让，且其后该债权又经过多次再转让，每一手转让人及受让人均对债权转让进行公告并在法律规定的诉讼时效期间内进行催收。该债权最后一手受让人深圳某公司以某甲、某乙公司未履行债务为由向法院起诉，要求归还借款本金500万。两被告（某甲、某乙公司）抗辩认为本案诉请已超过二十年最长诉讼时效。诉讼中原告提交了一个最高人民法院判决的案例【案号：（2019）最高法民终732号】主张每一手债权人均在诉讼时效期间内对两被告进行了持续的催收，因此不存在自权利受损之日起超过二十年未向人民法院请求保护其民事权利的问题。法院经审理认为原告对两被告的诉请均已超过二十年最长诉讼时效，最长诉讼时效期间不适用诉讼时效中断、中止的规定，且原告未证明本案存在应延长二十年保护期限的特殊情况，判决驳回深圳某公司全部诉讼请求。

02【案情简介】

广州某地产公司（以下简称“甲公司”）于1996年12月19日与中国建设银行广东省番禺市支行（下称“建行番禺支行”）签订借款合同，约定建行番禺支行向甲公司提供借款人民币500万元，借款期限自1996年12月19日至1997年12月19日，同日广州某公司（下称“乙公司”）与银行签订保证合同，约定为上述借款提供连带责任保证。借款期满后甲公司未能如约归还，乙公司亦未履行保证责任，债权人银行自1997年起至2003年每年均向甲公司、乙公司发《到逾期贷款催收通知书》，后银行于2004年6月28日向某资产管理公司（下称“丙公司”）转让该债权，并在《南方日报》刊登债权转让暨催收公告。其后丙公司再向第三人转让该债权，且此后该债权又经过多次再转让，每一手的转让人及受让人均对债权转让进行公告并在法律规定的诉讼时效期间内进行催收，该债权最后一手受让人深圳某公司于2021年10月14日受让债权，并于2021年11月26日在《羊城晚报》刊登资产转让通知暨债权催收联合公告。2022年8月29日，深圳某公司（原告）以甲公司、乙公司未履行债务为由向法院起诉，要求归还借款本金500万。

诉讼过程中，甲公司、乙公司代理人认为根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第二款的规定【诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长】，本案之诉已经超过了二十年最长诉讼时效，并以此提出抗辩。

原告提交了一个最高人民法院案例【案号：（2019）最高法民终732号】及相关论文，主张在已知权利损害及义务人，且每一手债权人都持续催收主张权利的情况下，应按普通时效期间规定计算诉讼时效期间，不适用20年最长诉讼时效，因此不存在超过最长诉讼时效的问题。被告方也提交了更多相关案例及代理词，论证二十年诉讼时效期间是对普通诉讼时效期间的限制和补充，法律并未规定普通诉讼时效连续中断即可不受二十年最长时效期间限制。

03【争议焦点】

起诉时距权利被侵害之日已逾二十年，但因债权人持续主张权利致普通诉讼时效期间连续中断，是否可以不受二十年最长时效期间限制？

04【代理意见】

一、关于最长诉讼时效的法律规定及在本案中的适用

其一，根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第二款的规定，“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长”，从案涉借款还款之日即1997年12月19日开始计算诉讼时效，本案之诉已经超过了二十年最长诉讼时效，故恳请法院依法驳回被答辩人诉讼请求。

其二，《保证合同》第二条约定“本合同的保证方式为连带责任保证……甲方应在接到乙方《催收到（逾）贷款通知书》之日起三十个工作日内履行清偿义务”、《中华人民共和国民法典》第六百九十四条第二款规定“连带责任保证的债权人在保证期间届满前请求保证人承担保证责任的，从债权人请求保证人承担保证责任之日起，开始计算保证债务的诉讼时效”，而债权人请求答辩人承担保证责任之日为1997年12月22日，故诉讼时效起算之日为1997年12月22日。根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第二款的规定本案之诉已经超过二十年最长诉讼时效，恳请法院依法驳回被答辩人诉讼请求。

二、关于本案中普通诉讼时效期间连续中断是否导致二十年最长诉讼时效不适用

(一)著名学者论述均认为二十年最长期间是对普通诉讼时效期间的限制。如梁慧星著《民法总论》（第五版）认为“设双重时效期间的意义在实用上：凡权利人知道或应当知道权利被侵害及义务人的，即应适用3年普通时效期间，期间进行中可因法定事由发生中止、中断，但无论如何不得超过从权利被侵害时起的20年。此种情形，20年长期时效期间，为对3年普通时效期间因中止、中断而延长的限制”。朱庆育著《民法总论》（第二版）认为“最长时效期间不是独立的时效期间类型，而更像是一道总阀门，控制着所有诉讼时效的最长限度”，“无论何时获悉请求权，只要从请求权客观形成（权利实际受侵害）之日起超过20年，诉讼时效期间即绝对完成。这一期间无中止、中断之可能”。

(二)原告提供的案例不是指导性案例不具有普遍适用性。最高人民法院其他案例均认定无论普通诉讼时效是否中断，如超过20年最长期间则不予保护。如在本案原告所提交案例涉及的请求人以相同理由主张诉请的另一案件中【案号：（2021）最高法民申4101号】，最高人民法院判决认定：“关于壮秧剂厂应否偿还农行牡分行四笔债务的问题。农行牡分行所涉四笔借款，其最后一笔还款期限为1998年10月4日，壮秧剂厂未依约偿还借款本息。农行牡分行自1998年10月5日起应当知晓其权利受到侵害。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款关于‘诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长’的规定，农行牡分行所涉四笔债权的最长保护期限至迟应从1998年10月5日起计算。截至长城黑龙江公司2019年1月2日提起本案诉讼时，农行牡分行所涉四笔债权已全部超过二十年法定最长保护期限。最长诉讼时效期间是不适用诉讼时效中断、中止规定的时效期间。原审及再审中长城黑龙江公司亦未提供证据证明本案存在应延长二十年保护期限的特殊情况。二审判决以案涉四笔债权超过法定最长保护期限为由对其不予保护，不违反相关法律规定，并无不当。”

在（2019）最高法民申5333号案中，最高人民法院根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款规定判定：“案涉债权对应的借款共九笔，最后一笔借款的到期时间是1997年10月25日，搜索文化公司于2018年9月6日提起本案诉讼，已超过二十年的最长诉讼时效。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款规定的能够引起最长诉讼时效期间延长的‘特殊情况’，是指权利人由于客观的障碍在法定诉讼时效期间内不能行使请求权。搜索文化公司符合起诉条件的要件之一是有明确的被告，而非有被告的工商登记档案；故即使肉联厂、食品公司的工商登记档案缺失，也不属于搜索文化公司在法定期间内不能起诉的客观障碍。搜索文化公司的此项主张不能成立。因本案已超过二十年的最长诉讼时效，搜索文化公司是否存在催收行为，是否引起普通诉讼时效的中断，不再具有法律意义，其该项主张不能成立。”

在（2015）民申字第434号案件中，最高人民法院认为：“关于案涉票据的诉讼时效问题。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条的规定，当事人从知道或应当知道其权利被侵害时起，主张民事权利的诉讼时效为二年。但从权利被侵害之日起，诉讼时效保护最长不超过二十年，且最长诉讼时效不适用中止、中断的规定。及于本案，段于军主张权利的二年诉讼时效虽因多次催款、催告而中断，但至其2010年8月18日提起诉讼时，17份借款票据中还款日期在1990年8月18日前的8份借款票据已过了二十年的最长诉讼时效，法院不再予以保护，一、二审判决对于诉讼时效的法律适用并无不当。”

（三）原告认为普通诉讼时效连续中断则不适用20年最长保护期间，于法无据甚至与法矛盾。

首先，从立法沿革来看，二十年最长保护期间都是普通诉讼时效之后的“但书”内容，表明二十年最长保护期间就是对普通诉讼时效的限制和补充。

其次，普通诉讼时效的连续中断并非特别情形，仅产生普通诉讼时效中断之效果，法律并未规定普通诉讼时效连续多少次中断即可不受二十年最长期间限制。如普通诉讼时效中断即导致不适用20年最长保护期间，则实际上与二十年最长期间不适用中断中止的规定相矛盾。

最后，法律规定最长期间的例外情形仅为“有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长”，本案并不存在“特殊情况”。

综上，原告及原债权人在明知存在债权债务关系并在诉讼时效即将届满之时发出催收通知书以阻却诉讼时效的行为，证明原告及原债权人对于诉讼时效的规定非常熟悉。在此情况下，原告及原债权人在长达20年的时间中，没有及时提起民事诉讼，而是在超过法定最长保护时限后提起诉讼，属于恶意诉讼。  

05【判决结果】

本案经广州市番禺区人民法院一审审理，最终支持被告意见，认定原告对两被告的起诉均已超过二十年最长诉讼时效。最长诉讼时效期间是不适用诉讼时效中断、中止规定的时效期间。原告未能举证证明本案存在应延长二十年保护期限的特殊情况，因此判决驳回原告全部诉讼请求。原告未上诉，该判决已生效。

06【案例评析】

    本案涉及法律关于不同诉讼时效规定竞合时何种规定优先适用的问题。也是有关最长诉讼时效适用的争议中，虽属少见，但却很典型的争议，有必要结合案件实际进行理论辨析。

从设定诉讼时效制度的立法目的来看，“法律不保护权利上的睡眠者”，即法律不保护拥有权利却疏于维护的人。作为权利人，应积极行权，减少无益诉讼，维护社会秩序稳定。诉讼时效又称消灭时效，是指权利人在一定期间内不行使权利，即在某种程度上丧失通过诉讼实现利益的公力救济。超过诉讼时效，权利人仍可向义务人主张或者向法院提起诉讼，但若义务人以权利人的主张已过诉讼时效为由拒绝履行债务，即提出诉讼时效期间届满的抗辩，法院经审查属实且符合法律规定，则对债权人的主张不予支持，即权利人失去胜诉权。

我国《民法典》根据民事活动的特点将诉讼时效分为三类：

1.普通诉讼时效期间，指的是权利人向法院请求保护民事权利的一般情形，时间为3年，普遍适用于应当适用时效的各种法律关系，法律另有规定的除外。

2.特别诉讼时效期间，针对某些特定的民事法律关系而制定的诉讼时效，适用于某些特殊民事法律关系，优先于普通时效适用，时间有长有短，散见于《民法典》及其他单行民事法律、法规中，如根据《保险法》的规定，人寿保险的被保险人或受益人向保险人请求给付保险金适用诉讼时效期间为5年。

3.最长诉讼时效期间，是指权利人请求法院保护民事权利的最长自然时间，为二十年。

前两类诉讼时效期间的起算与权利人主观上是否知晓权利受侵和义务人相关，适用诉讼时效中断、中止的规定，也被称为主观诉讼时效期间。第三类诉讼时效的起算则与权利受损的客观情况相关，不适用诉讼时效中断、中止规定，也被称为客观诉讼时效期间。

主流理论及司法实践观点认为主观诉讼时效期间应为客观诉讼时效期间所限制，即假设主观诉讼时效期间持续多次中断，至起诉时虽未超过（重新起算后的）普通或特殊诉讼时效期间，但自权利受侵害之日起已过二十年的，依然丧失胜诉权。但也有观点认为，司法实践应区分主、客观来判断如何适用，即如果权利人不知道被侵害的事实，则适用二十年最长诉讼时效的规定；如权利人知道被侵害的事实则适用普通或特殊诉讼时效，不管诉讼时效经多少次中断，只要最后起诉时还在（重新起算的）普通或特殊诉讼时效期间内，即应适用普通或特殊诉讼时效规定。该观点将主观诉讼时效期间与客观诉讼时效期间看作平行的两类，分别适用于知道权利受损和不知道权利受损两种情况，否认最长诉讼时效对主观诉讼时效的限制。

但这种主、客观二分法看似公允，却违背立法目的，也缺乏实践指导意义。首先，诉讼时效制度的建立旨在促使权利人及时行权、提升效率、维护社会公共利益，但如对主观诉讼时效没有任何限制，理论上讲其具有无限次中断、重新起算的可能，实质上其请求权和胜诉权都可以是无限期的，不利于实现及时定分止争的目的。其次，区分知道或不知道侵害事实的时间界限如为二十年，则二十年后，不知道自身权利被侵害事实的人非因自己的主观原因（怠于行使权利）而丧失了胜诉权；但知悉侵权事实的人在（最长）二十年内怠于行使诉权，却依然（甚至无限期）地保有胜诉权，有失公平，有违常理。

故不同诉讼时效规定竞合时，将最长诉讼时效规定作为对普通和特殊诉讼时效的限制，优先适用，更为合理，也更符合立法目的、有利于促进司法效率提升。

07【结语和建议】

    诉讼时效制度并非为了追求限制权利人的权利或消灭权利，而在于实现提升效率、督促行使权利、维护社会公共利益等多种价值，整体上促进权利的实现。权利人宜重视有关诉讼时效的规定，及时行使权利，以最大限度实现和维护自身合法权益。

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拟稿|王晓文、张春林排版|郭澌慧
审定|王晓文