案例|公司减资未告知债权人如何承担责任

01案情简介

2021年5月，双方签订了《购销合同》，约定由原告（惠州xx公司）向被告一（深圳xx公司）交付宠物水池，运费由被告一承担。2021年6月至2021年7月期间，原告送货的总价值为1037838元，双方约定月结60天。被告一仅支付了定金及部分货款，共计300000元，尚欠原告货款752838元。在诉讼过程中，原告因为担心被告一的财产状况，与被告一协商一致后，取回了部分已交货物，后原告变更诉请货款本金至489888元。

交易过程中被告一的股东为被告二、被告三，因被告二多次以个人账户向原告付款，故在起诉后原告随即以被告二与被告一存在财产混同为由追加了被告二。在诉讼过程中，被告一变更股东，股东由被告二、被告三变更为被告四、被告三。后被告一减少了注册资本，从100万元（被告三70万元、被告四30万元）减少至10万元（被告三7万元、被告四3万元）。原告再次申请追加了被告三、被告四。

被告一面对原告的诉请，提起反诉，称原告交付的货物存在质量问题，并称原告存在逾期交货的情况，导致其损失，要求解除双方之间的《购销合同》，且要求原告退款11671.19美金（共79364.09人民币）并支付迟延供货违约金及赔偿损失422404元。

诉讼中，被告一要求对案涉退货进行质量鉴定，但因被告一无法明确鉴定标准，鉴定机构无法受理，故法院未予以鉴定。

02争议焦点

1、原告主张的货款金额是否准确？

2、被告一主张的质量问题是否存在？

3、被告一主张的逾期交货问题是否存在？

4,、被告三、被告四是否应该担责？

03代理意见

一、原告主张的货款有合同、送货单为证，金额准确。

二、被告一主张的质量问题不存在。

案涉产品在出厂时已经全部质检合格，不存在质量问题。被告的质检人员黄瀚会到原告处对每个产品进行现场检查，出货前被告的质检人员如发现不良品会将情况通知原告，双方确定对不良品不予出货。另外被告三也不定期到原告工厂处抽检、拍照存底。被告以自己亚马逊后台相关退货数据作为不良品率依据不符合常理，根据生活常识可知，通过电商平台购得的物品可享受7天无理由退货，故不能以此认定案涉货物质量存在问题。被告提交的证据形式不符合法院要求，英文文件应当经有资质的翻译机构翻译后提交。

原告不同意被告一的鉴定申请，认为是故意拖延庭审。案涉货物均已验收合格，且原告对检材不予确认，认为该检材交货已有一年，且经过了海外运输及消费者使用，已非原告交货时的状态。且该检材仍在海外，无法确保运回过程不会对检材造成进一步破坏。

三、被告一主张的逾期交货问题不存在。

根据《购销合同》，双方并未明确约定具体的出货时间。具体的出货时间以双方在合作中沟通确定的时间为准。从“宠物水池”微信群可知，相关货物的出货时间均由被告与原告协商确定，原告不存在迟延发货的情况。被告主张因原告迟延交货导致其物流费用损失，但被告未举证证明其损失情况，原告并未造成被告任何损失。

四、被告三、四应当对被告一的债务承担补充清偿责任。

被告三、四于2022年3月31日分别将注册资本由70万、30万减为7万、3万，但没有提供证据证明自公司作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。被告一的减资行为导致减资前形成的债权在减资之后清偿不能，被告三、四作为被告一的股东，应对被告一减资数额范围内对被告一债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

04判决结果

本案经过一审、二审依法判令双方之间《购销合同解除》，被告一于判决发生法律效力之日起七日内支付货款489888元及从2021年10月1日起的逾期付款利息；被告三在67万元范围内、被告四在27万元范围内承担补充清偿责任。

因被告二代被告一向原告付款，不足以证明被告二与被告一财产混同，故驳回原告对被告二的诉请。

05案例评析

本案是一起较为典型的原告追索货款，被告就提质量异议的案件。在起诉前，双方的沟通过程中，被告从未向原告主张过赔偿。在本案中，被告收货后主要在亚马逊平台出售，确有部分消费者留言评论因质量问题而退货，但根据现有证据无证据证明存在批量质量问题，故被告的主张没有较多的说服力。同时原被告约定在出货时对产品进行全检，对于有质量问题的产品不予出货的约定，对于本案认定原告不存在质量问题亦有一定帮助。

被告三、四在诉讼过程中减资而未及时通知原告，属于违反《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定，在该种情况下，类推适用抽逃出资的规定【公司法司法解释（三）第十四条】。最典型代表案例是最高院的公报案例，即上海德力西集团有限公司与江苏博恩世通高科有限公司、上海博恩世通光电股份有限公司等买卖合同纠纷案二审判决【（2016）沪02民终10330号民事判决】，裁判认为：公司就减资形成股东会决议时，股东是明知原告债权的，但仍通过决议而不通知原告。该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，股东应在公司减资数额范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

06结语及建议

关于交货期限，本案因双方未在合同中明确约定交货日期，而是依据交易习惯双方协商实际出货的日期，该约定在本案中对原告有利。但在日常交易过程中，双方约定了交货日期，但一方未按约定日期交货的情况更为普遍，在这种情况下，守约方需要保留证据，积极催告并主张违约金，对后期维权更为有利。

认定股东财产与公司财产混同，需要综合考虑多个因素，包括财务记载、财产独立性、业务和人员是否混同等，以确定是否存在人格混同的情况。如果存在混同，股东可能需要对公司债务承担连带责任。

本案中，被告一要求对案涉退货进行鉴定，但最终因被告一无法明确鉴定标准本案未进行鉴定。这也提示代理人，提出鉴定申请前，对于鉴定的可能性需要进行分析及了解。

本案被告三、四在诉讼过程中减资的情形，是基于对法律的无知，反而有利于原告追加被告并提升后期回款的概率。对于代理人而言，这也提示我们，在诉讼过程中，仍需关注被告的工商登记情况，积极采取措施，保护当事人的合法权益。

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